下。陈留守军仅一万多人，面对安禄山大军，惶遽不能作战。围城两日，陈留太守开城投降，张介然刚做节度使，便成阶下囚。安禄山入城后听闻儿子安庆宗已死，大怒，将陈留近万降兵尽数屠戮泄愤，斩张介然于军门。暴虐行止，百姓闻之色变。
    叛军既过黄河，一路西进，所向披靡。官军与叛军相接无一胜绩，恶报频传。腊月初七，安禄山至荥阳，去武牢关仅五十里，距洛阳则不足二百里。翌日即陷荥阳，杀太守，声势益张，命部下田承嗣、安忠志、张孝忠为先锋，率精锐骑兵进攻东都洛阳，与封常清会于武牢关。
    不幸被杨昭言中，封常清长于后勤，冲锋陷阵正是他短处。以往高仙芝出征，封常清常为留守，二人相得益彰，立下赫赫战功。这回二人易位，封常清冲在高仙芝前头，以仓促间招募来的六万市井子弟对抗安禄山铁骑精锐，一触即溃，损兵过半，失武牢关。
    封常清收拾残兵且退且战，兵败如山倒。武牢失守，官军退往洛阳，中途被叛军追及，战于葵园，又败；退至洛阳上东门，又战败。叛军攻陷洛阳烧杀抢掠，官军不能挡。封常清被逼至都亭驿，又败，只得退守宫城宣仁门，一路败退。最后几被赶尽杀绝，缩于宫城一角，推倒禁苑西墙才得以逃走，至陕郡与高仙芝会合。
    初时官军自大轻敌，以为叛军不堪一击，与叛军交战后，见叛军锐不可当，不免矫枉过正，心生恐惧，觉得叛军不可战胜，士气衰微。封常清率残部至陕郡，告知高仙芝叛军锐势，陕郡地势类洛阳，无险可守，不如退守潼关。潼关为西京门户，战略要地，潼关不保则京城危，封常清主张重兵把守潼关并无不可。只是这些连日与叛军血战的新兵对安禄山军队惧意甚深，闻之胆寒，混入高仙芝军队中，令军心有所动摇。高仙芝听从封常清建议，开陕郡仓库，坚壁清野，以府库所藏尽赐士卒，其余焚毁，不留半分予敌。正当此时叛军追至陕郡，官军正往潼关撤退，被叛军追击，仓皇而逃，不成队伍，士兵战马互相践踏，不战而死伤甚众，可说是狼狈至极。
    官军退入潼关整饬修备，凭借潼关铜墙铁壁，总算将追兵阻挡在外。此时若安禄山大军进攻潼关，凭高仙芝手下五万杂兵和封常清的残兵败将，实在难以抵挡。幸而安禄山攻下洛阳后志骄意满，谋划称帝而不进，官军才有喘息休整的时间。
    官军惨败、洛阳失守的消息传到长安，皇帝龙颜大怒。当时四方将领，数安禄山最得皇帝宠爱信任，谁知安禄山竟举兵造反，令皇帝颜面扫地；此番皇帝将希望托于封常清，以东都洛阳付之，不料封常清只支持了四日，就将整个东都输给了安禄山，连高仙芝也不战而退，雪上加霜。皇帝震怒之下，不顾自己已花甲高龄，执意要御驾亲征。