庞涓对诸将说道“今我魏国三面受敌，西面有秦梁联军进犯河东，北面有赵国仍试图夺回邯郸，南面则有齐楚宋卫四国联军，甚至于，田忌的军队也仍在卫国境内驻扎，静观我魏国的应对。此战拖得越久，就越发会助涨诸队的气焰。”
因此他反对退让，主张不计伤亡，以最强硬的方式击败齐楚宋卫四国联军。
他的主张得到了瑕阳君的支持，随后孙何也被二人说服，只有韩国的将领申差仍有些犹豫，毕竟他韩国施行精兵制度，总共也就十几二十万军队，刨除韩举那尚驻扎在温邑的五万军队，国内只有十几万军队还被他带出来八万，若是伤亡过大，他如何向新郑交代
为了打消申差的迟疑，庞涓做出了承诺待与四国联军作战时，魏军在前、韩军在后，尽可能减少韩军的伤亡。
得到了庞涓如此承诺，申差也就答应了。
于是乎，面对齐楚宋卫四国二十几万联军的逼战，庞涓率二十八万魏韩联军倾巢而动，丝毫没有退让的意思。
四月十二日，二十八万魏韩联军与二十几万齐楚宋卫四国联军在睢县的城郊展开了近几年来最大规模的厮杀。
别看魏韩联军长途跋涉而来，士卒精疲力尽，可论士卒的战斗力，魏韩联军远远胜过齐楚宋三队至于卫队，那纯粹就是凑数的。
庞涓很清楚这件事，虽然他说的是不计伤亡，但这并不表示他盲目应战，事实上他事先就对齐楚宋卫四国联军做了一番剖析，瞄准了卫队这个联军中最薄弱的环节。
待战争全面爆发后，他与瑕阳君、申差率魏韩联军主力顶住齐楚宋三队，委派孙何率一万名魏武卒迂回绕袭卫队。
作为在四国联军中凑数的存在，卫队虽然也有三四万，但又如何挡得住一万名魏武卒的反切入
没过多久，卫队所在的右翼就被孙何军一万名魏武军撕碎，卫将公孙仓慌忙率领败军后侧，暴露出了齐楚两军的腹侧。
齐将田朌气地大骂，大骂卫队，连忙派齐军顶上。
可问题是齐队也顶不住魏武卒啊。
眼瞅着战况对己方越来越不利，宋国将领景敌继卫将公孙仓之后也带着军队跑了。
见此，田朌也没辙了，连忙下令他齐军后撤，以至于战场上只剩下楚将景舍的十几万楚军还在坚持，可单单这十几万楚队，又如何挡得住二十八万的魏韩联军呢
仅坚持了不到半个时辰，十几万楚军就被二十八万魏韩联军杀地大败，丢盔弃甲，狼狈而逃。
这样的结果，别说田朌、景舍难以接受，就连瑕阳君、申差都感觉不可思议浩浩荡荡的二十几万四国联军，就这么被他们击溃了
亏他魏韩两国还为这四国联军夜不能寐，感情就这点实力
简直不堪一击
此时卫、宋两国的军队已经先跑了，唯剩齐楚两队仍在遭到魏韩联军的追杀。
事实上庞涓并不想放过齐军，谁让他之前还在桂陵遭到齐队的截杀呢，但瑕阳君劝阻了他。
与魏国绝大多数的人不同，瑕阳君已经深深感到了他魏国正在走下坡路的事实，不想再竖立更多的敌人，相比较齐国，瑕阳君认为秦国的威胁更大，联齐抗秦才是他魏国应该选择的正确主张。
至于楚国，楚国是秦国的联姻盟国，瑕阳君自然不会手下留情。
于是在瑕阳君的建议下，庞涓放过了田朌的齐军，率领二十几万魏韩联军死咬着景舍的十几万楚军，从睢县一路追杀到涡水，无数楚卒或被杀、或被俘虏。
甚至于，庞涓还摆出了准备进攻楚国的架势。